土地資源是支撐城投公司發展的重要資源，如何更好地發揮土地資源的價值，成為土地資源運作的核心。為實現土地資源運作收益最大化，城投公司應利用目前政策環境創造的機會，積極尋求與具有實力的房地產企業進行合作，發揮各自優勢，成立合資項目公司進行土地一二級聯動開發，將成為城投公司實現土地資源產業化運作的核心模式。

       一級開發作為一二級聯動的基礎，城投公司作為合資項目公司的利益主體，如何在一級開發中發揮優勢，如何將土地一級開發收益進行合理的分配成為進行土地一二級聯動起步的關鍵。下文將對土地一級開發收益分成模式中的運作要點進行簡要分析。

一、土地一級開發的兩條收益途徑
       土地整理的收益模式通常有兩條途徑：一種途徑是，通過土地公開交易市場出讓土地，收益部分按照約定取得。另一種途徑是，開發商與政府及城投公司共同約定出讓土地的限制性條件，在招拍掛中確保順利取得二級開發權。合資項目公司或開發商上交土地出讓金，獲取土地使用證。后期的開發或以開發項目為標的，從銀行獲取項目融資貸款進行房地產開發。

二、共同出資設立項目公司
       土地一級開發項目往往通過設立項目公司來進行操作。項目公司由房地產企業、城投公司共同出資設立（其中的一些項目公司還會有第三方出資，如與區級政府或政府關系較為密切的民營企業等，以做到利益共享、也能為項目的審批提供方便），負責對土地的一級開發項目進行經營，包括開發資金的融資、參與土地運營的策劃、市政配套設施的建設，以及配合城投公司進行拆遷補償等工作。

       通過共同出資設立項目公司，房地產企業與城投公司利益的第一層捆綁關系就建立起來了——房地產企業和城投公司作為項目公司的股東，有權按股權比例享有由土地增值收益轉化而來的項目公司分紅。這對于參與一級開發的房地產企業來說一種保障，同時也是一種推進。

三、土地一級開發凈收益的分成
       一般來講，“土地一級開發凈收益”被定義為，“國有土地使用權出讓價款”減去“土地一級開發成本”，再減去“政府提取的各項費用”。其中，土地一級開發成本通常由項目前期費用、征地拆遷補償費用、市政基礎設施建設費用、工程建設其他費用（如監理費、工程設計費、管理費用、財務費用等）、相關稅費等構成。按照國家有關規定應提取的各項基金、規費，主要包括土地收益基金、失地農民保障金等。

       項目公司與政府的土地一級開發凈收益分成比例的約定，無疑是一級開發合同當中最為關鍵的條款。分配比例的設置通常與土地一級開發的難度大小有關，一些拆遷難度比較大，或者是地理位置相對較偏的地塊，項目公司的分成通常要高一些。項目公司在拿到按比例分配的一級開發凈收益后，在扣除經營成本等費用、提取法定公積金等程序后，公司股東可對剩余的稅后利潤進行分紅。

       通過土地一級開發凈收益的分成設置，城投公司、房地產企業以及地方政府的利益捆綁關系被深化了一層。與房地產二級開發的項目相比，房地產企業在土地一級開發的利益分配上與地方政府走得更近了，有了地方政府的政策支持，一級開發項目的市場風險相對較小。

四、土地一級開發保底收益的設置
       在一些土地一級開發的收益分成案例中，項目公司甚至還能得到一些地方政府的保底收益承諾。在一些一級開發委托合同中，項目公司可通過與政府約定土地“招拍掛”的單位成交底價，來實現最低收入的底線。項目公司也可與地方政府約定，對投入資金規模進行限制——如鎖定土地一級開發的平均單位成本，要求超出部分由地方政府承擔。

五、參與土地規劃的設計工作
      在土地一級開發的收益分成模式中，城投公司事實上成為了土地設計的一個“準規劃部門”；城投公司可利用規劃的設計和改變，來使得土地規劃對己方從事一級開發更有利，甚至為今后的土地一二級聯動打下基礎。

       在符合城市總體規劃基礎上，城投公司往往能夠參與到地方政府所進行的概念規劃設計中；同時，城投公司通常也能協助政府編制該區域的控制性詳細規劃及各類專項規劃，這為后期項目公司獲取二級開發權方面提供了更多的先機。因為項目公司用二級開發的整體思路和方案在一級開發階段，可以更好地從概念規劃階段就能夠得到政府的認可，并在規劃條件和各地塊價值安排方面得到有效的貫徹。

       此外，為了保證土地出讓收益的實現，在一級開發委托合同中，一些項目公司也可與政府約定，在可出讓經營性用地中，商住用地的最低比例。

六、參與政府的土地“招牌掛”工作
       土地一級開發的普遍模式是，城投公司將土地平整完畢后，交由當地國土資源部門掛牌出讓。雖然城投公司自身并不能準確把握土地出讓的時間，但卻可以通過合同條款的約定，大致與政府約定每年落實到本項目的土地出讓指標，從而把握土地供應的節奏。

       在一些土地一級開發的案例中，項目公司還應當約定可與政府協商確定項目土地入市交易價格，并與政府協商確定土地交易條件和交易方式。通過對土地出讓規模、推出時間，以及交易底價等因素施加影響，項目公司可在某種程度上做到隨行就市，將土地收益保持在合適的區間內。

七、土地一二級市場聯動的優勢
       項目公司參與自家地塊的競拍有兩個明顯的優勢，一是由于項目公司在土地一級開發階段已和政府有過一些互動，因而對競拍地塊的價值和前景了然于心；二是在同等價位的情況下，由于拍賣價款當中的一部分將作為土地一級開發收益進入項目公司，因而項目公司參與拍賣的成本相對于其他公司更低。在這種情況下，城投公司可以在獲得一級開發階段收益的同時，獲取相對低成本的土地，既保證了企業未來的可持續發展，也保證了可以獲取土地在未來升值給企業帶來的二級開發的優厚收益。

       由于房地產行業明顯受制于政策的因素，因此采取與大型的房地產開發商進行合作，將一級土地整理與二級開發相結合進行聯動開發，以最快的速度進入土地二級開發市場，是城投公司獲得土地資源運作收益最大化的最佳途徑。